Publié en :
October 2022

Tout comprendre aux BSPCE

Les BSPCE sont un moyen permettant d'intéresser les salariés au capital de l'entreprise tout en les motivant et en soutenant la croissance de l'entreprise lors de sa phase de croissance. Cependant leur application, peut s'avérer complexe pour les plus novices. On vous donne tous les conseils pour tout comprendre aux BSPCE !

  • Qu'est-ce qu'un BSPCE ?
  • Qui peut en bénéficier ?
  • Quels sont les avantages fiscaux des BSPCE ?
  • Comment fonctionnent les BSPCE ?
  • Combien de BSPCE attribuer à ses salariés ? 
  • Quand se lancer dans un plan BSPCE ?

Qu’est-ce qu’un BSPCE ? 

Un BSPCE est un bon de souscription de parts de créateur d'entreprise, qui fait partie de la catégorie des stocks options. Concrètement, il s’agit d’un bon d’achat qui donne le droit d’acheter plus tard des actions de la société, à un prix déterminé le jour de son attribution (aussi appelé strike price). 

Les BSPCE permettent aux jeunes entreprises, et notamment aux startups, d’attirer de nouveaux talents, de les fidéliser et d’impliquer davantage les collaborateurs dans le développement de l’entreprise à travers une incitation financière et fiscale. 

Ainsi, si la valorisation de la société augmente, l’achat de titres de la société sera fait à un prix largement inférieur à sa valeur et permettra au bénéficiaire de réaliser un gain potentiellement important. 

💡 Bon à savoir : Il ne faut pas les confondre avec les stocks options ou les actions gratuites. Les stock options ont un coût fiscal et social plus élevé pour la société et un coût fiscal plus élevé pour les salariés. Les actions gratuites ont un léger coût pour la société et sont beaucoup moins flexibles dans leur distribution.

Il est important de noter que les BSPCE ne peuvent pas être vendus en tant que tel. Seules les actions acquises grâce à ces bons peuvent être vendues.

Qui peut en bénéficier ?

Les bons de souscription de parts de créateurs d'entreprise permettent à la fois d’avantager les salariés et les dirigeants d’entreprise.

Cependant, toutes les entreprises ne peuvent pas en attribuer. Les BSPCE sont en effet réservés aux sociétés par actions (SA, SCA, SAS) remplissant certaines conditions :

  • être immatriculée depuis moins de 15 ans au RCS ;
  • être soumise à l’impôt sur les sociétés en France ;
  • non cotée ou de petite capitalisation boursière (inférieure à 150 millions €) 
  • avoir un minimum de 25% de leur capital détenu par des personnes physiques ou par des personnes morales dont 75% du capital social est détenu par des personnes physiques.

Et dans le cas où une société remplit tous ces critères, seuls les salariés et dirigeants soumis au régime fiscal des salariés et les mandataires sociaux pourront en bénéficier.

Quels sont les avantages fiscaux des BSPCE ?

Les BSPCE sont avantageux fiscalement, à la fois pour les salariés, mais aussi pour l’entreprise. 

Pour l’entreprise, les bons de souscription de parts de créateurs d'entreprise ne sont pas soumis aux charges sociales et présentent donc un avantage concernant la trésorerie, contrairement à une augmentation de salaire par exemple. 

En plus d’offrir un statut valorisant pour les bénéficiaires, la fiscalité est intéressante comme il s’agit d’attributions gratuites. 

💡 Bon à savoir : La fiscalité n’aura d’impact que sur la plus-value des actions.

En ce qui concerne l’imposition, si le salarié est dans l’entreprise depuis plus de 3 ans, alors les plus-values seront soumises au prélèvement forfaitaire unique (PFU) de 12.8%. À l’inverse, si le salarié a été embauché il y a moins de 3 ans, ses gains seront soumis à l’impôt sur le revenu à un taux de 30%.

tableau impôts payé sur une plus-value de BSPCE

Comment fonctionnent les BSPCE ?

Les bons de souscription de parts de créateurs d'entreprise sont soumis à un fonctionnement particulier réalisé en plusieurs étapes :

1. L’entreprise attribue des bons aux collaborateurs en définissant les conditions de fonctionnement : prix fixé, volume émis, nombre de destinataires, conditions d’accès, conséquences résultant du départ du salarié et période de vesting. Ces conditions sont fixées par l’assemblée générale extraordinaire (AGE).

2. Une fois les bons "exerçables" (ou vestés), le salarié peut alors acquérir des actions quand il le souhaite, au prix fixé dans les conditions (aussi appelé prix d’exercice). Le vesting peut varier d’une entreprise à une autre. Avec le vesting, vous obtenez le droit d’exercer vos BSPCE au fur et à mesure de votre collaboration avec la société (par exemple vous pouvez accorder 25% par an sur 4 ans).

3. La vente des actions par le salarié est soumise à des conditions strictes pour protéger le capital de l’entreprise. La vente ne peut intervenir qu’en cas de vente de l’entreprise et si le nouvel acheteur rachète les actions à un prix plus important que le prix d’exercice, ou si l’entreprise venait à entrer en bourse. Attention, vous êtes dans l’obligation de prévenir la société de votre intention de revendre les actions.

💡 Bon à savoir : Dans le cas où un salarié quitterait l’entreprise, c’est le règlement du plan des BSPCE qui fixe les conditions et le sort des bons (perte immédiate des BSPCE, délai d’exercice, maintien des conditions initiales, etc)

Combien de BSPCE attribuer à ses salariés ? 

Il n’y a pas véritablement de règles particulières quant au nombre de BSPCE à attribuer à ses salariés. Généralement, les startups ont tendance à les utiliser pour attirer de nouveaux talents et les fidéliser sans avoir à toucher à leur trésorerie. Il est important de noter qu’il faut que le % d’attribution puisse être valorisé de manière à ce que, le package global incluant les BSPCE, soit très compétitif et procure un réel avantage concurrentiel.

Selon le stade de développement de la société et surtout de ses objectifs, le %  du capital à distribuer est différent selon les entreprises. Mais par exemple, pour une société en seed, Série A, les BSPCE représentent généralement entre 5 et 10% du capital. Il est bon de noter qu’à ce moment de développement, les sociétés ne comptent pas un grand nombre de salariés. 

Pour calculer le package de chaque salarié, faites bien attention à prendre en compte le % du capital à distribuer, le salaire et l’ancienneté. L’objectif étant de prendre en compte la rareté du profil recruté, ses responsabilités dans le développement de la société et les risques qu’il a pu prendre en rejoignant l’aventure. 

Quand se lancer dans un plan BSPCE ? 

Le plus tôt possible sera le meilleur moment pour vous lancer dans un plan BSPCE. Associer ses salariés, prix bas, facilité d’arbitrage entre les salariés sont les principaux avantages d’un plan BSPCE rédigé le plus tôt. 

Deux options s’offrent à vous :

  • Une attribution unique “one-shot” : Vous n’avez pas besoin de stratégie globale et ne faites pas vivre le plan BSPCE. Cette stratégie est utilisée par la plupart des entreprises. Surtout pour les startups en phase de Pre Seed, Seed, Série A. 
  • Des attributions régulières (ou “refesher”) : Vous faites des attributions à intervalles réguliers. Il s’agit alors soit d’attributions systématiques (ex: tous les ans, à l’embauche etc) soit des attributions déclenchées par la fin du vesting du précédent plan : dès que le salarié finit de vester ses BSPCE, il bénéficie d’une nouvelle attribution.

Vous l’aurez compris, attribuer des bons de souscription de parts de créateur d'entreprise à ses collaborateurs n’est pas si facile que ça. Mais son pouvoir d’attraction et de rétention paraît si puissant qu’il serait dommage de s’